Zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung verpflichtet das Geldwäschegesetz (GwG) bereits seit 2017 die in Deutschland ansässigen Unternehmen sowie Stiftungen und die Verwalter von Trusts den wirtschaftlich Berechtigten bei der „Bundesanzeiger Verlag GmbH“ als registerführende Stelle zu melden. Dort wird das Transparenzregister in elektronischer Form geführt. Vielfach war eine Mitteilung jedoch nicht erforderlich.
Mit dem Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes (TRFInG) am 01.08.2021 wird das Transparenzregister in ein Vollregister umgewandelt, das die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen offenlegen soll. Diese Neuregelung bedeutet, dass alle betroffenen Unternehmen – sofern noch nicht geschehen – die Angaben zur wirtschaftlichen Berechtigung an das Transparenzregister melden müssen.
Was wir für Sie tun können
Auch wenn wir Sie als Steuerberater nicht im eigentlichen Sinne zu diesem Thema beraten dürfen, können wir Sie jedoch dahingehend unterstützen und Ihnen die Arbeit abnehmen, sich selbst um die Eintragung im Transparenzregister kümmern zu müssen. Dazu haben wir ein Formular entwickelt, auf dessen Grundlage wir Ihre Angaben eintragen können.
Sie finden es hier: Auftragsformular Transparenzregister
Was ist ein wirtschaftlich Berechtigter?
Der Begriff „wirtschaftlich Berechtigter“ ist in § 3 Abs. 1 des Geldwäschegesetzes definiert. Demnach ist als wirtschaftlich Berechtigter die natürliche Person
anzusehen,
„die unmittelbar oder mittelbar
1. mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält
2. mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
3. auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.“
Es genügt, wenn eines der drei vorstehend genannten Kriterien erfüllt ist. Es sind mehrere wirtschaftlich Berechtigte möglich.
Was ist ein fiktiver wirtschaftlich Berechtigter?
Wenn nach einer umfassenden Prüfung kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann oder Zweifel daran bestehen, dass es sich bei der ermittelten Person tatsächlich um den wirtschaftlich Berechtigten handelt und keine Tatsachen vorliegen, die eine Meldepflicht auslösen würden, gilt qua Fiktion der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter (sog. fiktiver wirtschaftlich
Berechtigter).
Wer ist betroffen? / Welche Gesellschaften müssen melden?
Juristische Personen des Privatrechts
- GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
- UG (Unternehmensgesellschaft)
- Ltd. (Limited)
- AG (Aktiengesellschaft) – hier gelten spezielle Regelungen
- e.V. (Eingetragener Verein) – nur in Ausnahmefällen
Eingetragene Personengesellschaften
- OHG (Offene Handelsgesellschaft)
- KG (Kommanditgesellschaft einschl. GmbH & Co. KG)
- PartG (Partnergesellschaften)
Wer ist nicht betroffen? / Welche Gesellschaften müssen nicht melden?
Glücklicherweise gibt es auch einige Gesellschaftsformen, die nicht von der Meldepflicht betroffen sind. Dazu zählen:
- GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts)
- Einzelunternehmer
- e.K. (eingetragene Kaufleute)
- Grundstücksgemeinschaften
- Erbengemeinschaften
- Vereine müssen (zumindest aktuell) noch nicht zusätzlich zum Vereinregister melden
Ausnahmen: Hält bspw. eine GbR Anteile an einer GmbH, sind auch die Gesellschafter der GbR in die Gesellschaftsliste der GmbH einzutragen.
Was muss gemeldet werden?
- Nachname
- Vorname(n)
- PLZ und Wohnort (Privatanschrift)
- Geburtsdatum
- Nationalität(en)
- Eigentum (%-Anteil)
- Stimmrecht (%-Anteil)
- Begünstigung (%-Anteil)
Besonderheiten
Es gibt eine Reihe von Sondervorschriften, die allerdings bei unseren Mandanten kaum Relevanz haben (z.B. Nießbrauch, stille Beteiligungen oder Unterbeteiligungen).
Welche Fristen müssen eingehalten werden?
Für juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, die bis zum 31.07.2021 nicht zu einer Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet waren, gelten Übergangsfristen, in denen die mitteilungspflichtigen Angaben der registerführenden Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen sind:
- Aktiengesellschaften, SE und Kommanditgesellschaften auf Aktien müssen die Mitteilung zur Eintragung bis zum 31.03.2022 vornehmen,
- Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften und europäische Genossenschaften oder Partnerschaften müssen die Mitteilung zur Eintragung bis zum 30.06.2022 vornehmen und
- in allen anderen Fällen muss eine Mitteilung spätestens bis zum 31.12.2022 erfolgen.
Bußgelder
Für den Fall, dass die Pflichten nicht erfüllt werden, drohen Bußgelder. Hierzu wurde ein Bußgeldkatalog erlassen. Für einfache Verstöße gegen die Meldepflichten nach § 56 Abs. 1 Nr. 52 bis 56 GwG ist ein Bußgeldrahmen bis zu 100.000 € vorgesehen. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen drohen Bußgelder bis zu einer Million € oder bis zum zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils. Bei leichtfertigen Verstößen wird eine reduzierte Geldbuße fällig.
Eine („nur“) verspätete Meldung an das Transparenzregister wird deutlich milder geahndet als eine nicht erfolgte Mitteilung. Nach dem Bußgeldkatalog des Bundesverwaltungsamtes verfünffacht sich das Bußgeld bei Nicht-Meldern. Ab Januar 2020 werden bestandskräftige Bußgeldentscheidungen, die wegen Verstößen gegen die Mitteilungspflicht ergangen sind, nach § 57 GwG im Internet veröffentlicht. Es handelt sich bei dieser Regelung um die Umsetzung von EU-Vorgaben.
Fortlaufende Prüfung notwendig
Es besteht das Erfordernis, laufend zu prüfen, ob die dem Transparenzregister gemeldeten Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten noch aktuell sind. Sind sie es nicht mehr, müssen die Daten mit einer neuen Meldung aktualisiert werden. Ansonsten drohen Bußgelder.
Ändert sich z.B. der Wohnort oder der Name eines Gesellschafters, der wirtschaftlich Berechtigter ist, oder gibt es Änderungen im Leitungsorgan der Vereinigung (Geschäftsführerwechsel), muss die Änderung unverzüglich dem Transparenzregister mitgeteilt werden. Die Eintragung der Änderungen im Handelsregister entbindet nach dem Wegfall der Mitteilungsfiktion nicht von der Meldung an das Transparenzregister.
Wichtig: Teilen Sie uns entsprechende Änderungen in Ihrem Unternehmen immer mit, damit wir die erforderlichen Anpassungen im Transparenzregister für Sie vornehmen können.
Weiterführende Informationen
Das Bundesverwaltungsamt hat auf seiner Homepage sog. FAQ veröffentlicht. Dort finden Sie Fragen und Erläuterungen, die die Rechtsauffassung des Bundesverwaltungsamtes widerspiegeln. Dort finden Sie auch eine Reihe von Beispielfällen.